中小企業新三板掛牌上市

時間: 2015-8-21 12:19:18來源:南昌登尼特 編輯:小小編 點擊:662次
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資本市場本質上是指所有在這個市場交易的人、機構以及他們之間的關系。資本市場上活動的主體主要有兩類人:一是尋找資本的人,二是提供資本的人。尋找資本的人通常為國際金融機構、各國政府機構、各種工商企業;提供資本的人通常為商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、投資公司、信托公司、資金公司、自然人等。尋找資本的人從資本市場獲得資金用于已經發展,并在未來負責支付溢價資本以及投資回報。提供資本的人希望能夠獲得未來期望的投資回報。

資本市場中常見的市場活動有買賣股票和債券、股份有限公司的增資擴股以及貸款。資本市場上資本出讓的合同期一般在一年以上。資本市場的主要特點有:融資期限長,融資流動性相對較差,風險大而受益較高。我國資本市場的劃分:場外交易市場與場內交易市場。場內交易市場包括主板、中小辦和創業板。場外交易市場包括代辦股份轉讓系統、各地產權交易市場、天津股權交易所和各地股權登記托管中心。新三板屬于場外交易市場。

 

一、什么是新三板

三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”,最早承接兩網公司和退市公司,稱為“舊三板”。2006年,中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點,因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ(全國證券交易自動報價系統)、NET系統掛牌公司,故形象地稱為“新三板”。

 

現在所指的新三板即全國中小企業股份轉讓系統,是指以具有全國中小企業股份轉讓系統推薦業務資格的證券公司為核心,為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。目前可以進行新三板掛牌的地方有:中關村園區、武漢東湖新技術產業開發區、上海張江高新技術開發區、天津濱海高新區。

 

二、新三板掛牌對中小企業發展的意義

1、掛牌門檻和融資成本低。

新三板對掛牌企業沒有財務上的要求,大大降低了企業創業初期的融資難度。另外,新三板掛牌也有利于建立現代企業制度,規范企業運作、促進企業健康發展。

 

2、公司治理顯著優化

新三板有利于提高公司三會治理水平,有利于理順三會與高管的關系,有利于完善內控制度。

 

3、股票轉讓方式靈活可選

新三板股票轉讓手段多樣化,令投資者有更多投資方式,大大增加了企業股權的流通性。做市商制度增加了市場交易價格的穩定性,令交易價格更能真正地反應企業價值。
 

4、規范的投資者適當性管理制度

新三板要求機構投資者為500萬以上注冊資本的法人機構或實繳出資總額500萬元以上的合作企業;個人投資者為具有兩年以上證券投資經驗、名下證券投資資產超過300萬元的自然人。這些投資者投資理念成熟,能有效地減少交易市場的投機性投資,使價格波動幅度較為平穩,更有利于吸引戰略投資者的加入。

 

5、信息披露制度健全

這可增大企業信息透明度,能吸引更多投資者的青睞,同時為日后轉板奠定基礎。

 

6、退出機制完善,向上轉板通道已打通

新三板掛牌的公司,只要不公開發行,就可以直接向滬深交易所提出上市申請,不需要證監會的審核。掛牌新三板為上市提供了便捷的方式,大大縮短了企業排隊等候IPO的時間,使資本退出機制更為完善,保護了企業創業者和初始投資者的權益,從而更大程度地吸引各種VC和PE來投資。

 

7、品牌效應和政府支持

企業通過新三板掛牌能有效擴大自身的影響力,形成廣告效應,有助于品牌建設與增值,有利于增強、拓展企業業務。同時各地政府都出臺了相應的補貼措施,能有效降低企業的掛牌成本。

 

三、新三板掛牌條件

新三板掛牌條件簡單,不設盈利狀況和企業規模指標,滿足以下主要條件即可申請掛牌:依法設立且存續滿兩年;業務明確、具有持續經營能力;公司治理機制健全,合法規范經營;股權明晰、股票發行和轉讓行為合法合規;主辦券商推薦并持續督導,即可申請掛牌。詳細條件說明如下:

1、依法設立且存續滿兩年

公司設立的主體程序合法;存續滿兩年是指存續兩個完整的會計年度;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限公司成立之日起計算。

 

2、業務明確、具有持續經營能力

公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務產品或服務用途及其商業模式等信息;公司基于報告期內的生產經營狀況,在可預見的將來,有能力按照既定目標持續經營下去。

 

3、公司治理機制健全,合法規范經營

公司按規定建立“三會一層”(股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的議事管理規則),制定相應的公司治理制度,并能證明有效的運行,保護股東的權益;公司及其控股股東、 實際控制人 、董事、 監事、高經管理人員須依法開展經營活動,經營行為合法,合規不存在重大違規行為。

 

 

4、股權明晰、股票發行和轉讓行為合法合規

公司的股權結構清晰,權屬分明,真實確定,合法合規。股東特別是控股股東,實際控制人以及相關聯股東或實際支配控制人以及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛;公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議 外部審批(如有)程序,股票轉讓須符合限售規定。

 

5、主辦券商推薦并持續督導

公司須經主辦券商推薦,雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》;主辦券商應完成盡職調查和內核程序,對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見,并出具推薦報告。

 

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

 

四、新三板掛牌流程

對于擬掛牌公司來說,其掛牌工作大致經歷以下程序:

1、盡職調查

企業聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構,簽署協議。券商、律師進場進行盡職調查,了解公司情況,發現有沒有影響公司改制、掛牌的問題,并提出解決問題的方案。根據有關法規和公司情況,律師草擬相關協議,并由公司股東簽署,召開創立大會,辦理工商登記,完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步,主辦券商組成項目組,對公司進行全面、深入的盡職調查,并將盡職調查的過程以工作底稿形式記錄,盡職調查的結果以盡職調查報告反映。根據盡職調查情況,項目組將草擬股份報價轉讓說明書,以供日后披露。

 

2、內審內調內核

如若公司存在一些不規范的情況,則需要進行內審內調。如財務方面多存在不規范的情況,一般在所聘請的會計師事務所之外,另聘一家審計機構進行賬務清理。如若非股份公司需進行改制,通過審計,確定基準日該公司賬面資產情況,并以此確定改制后的公司股本。盡職調查完成后,券商組織由專業人士組成的內核小組,對這些申報材料進行審核,提出修改意見,完善申報材料。內核的內容包括但不限于:項目小組是否已按盡職調查工作指引的要求對公司進行了盡職調查;公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求;是否出具了同意推薦的意見。

 

3、報送備案文件

券商向協會報送備案文件,證券業協會將對申報材料的完整性進行檢查,對擬掛牌公司的合法合規、可持續經營等進行審查。有問題的,需要主辦券商解釋、補充,沒有問題的給予備案通過。獲得備案函后,公司在深交所辦理股份簡稱、代碼申請,并將股份登記到中國證券登記結算公司深圳分公司。之后,公司股東將以登記公司的登記為準。

 

4、備案審查

中國證券協會(SAC)備案審查,主要審查事項:文件是否齊備、券商是否已按要求進行盡職調查和內核、公司擬披露的信息是否符合要求。審查無異議后,SAC一般會在50個工作日內出具備案確認函。

 

六、新三板掛牌費用

1、關于新三板掛牌費用的說明:中國目前鼓勵高新技術企業到新三板掛牌,因此很多地方當地園區與政府都有150-300萬左右的掛牌補貼費用,基本上使企業實現“零掛牌”成本。

 

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